文档介绍：Revised final draft November 26, 2020
借壳上市操作程序
借壳上市操作流程
　　借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，案，维护目标公司二级市场。　　
（三）现金流战略
制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。　　
（四）董事会重组　　
1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
　　2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。　　
（五）注资与投资　　
1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。
　　2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
　　3、ESOP（员工持股计划）
　　4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。
　　第二部分资产重组流程
　　一、明确的合理的重组动机　　
获取直接融资的渠道
　　产业发展的战略需求
　　二级市场套利
　　提高公司形象
　　资产上市套现
　　收购股权增值转让
　　二、目标公司的选择
　　（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：　　
1、符合重组战略
　　2、合适的产业切入点
　　3、资产规模和股本规模
　　4、符合重组方的现金流
　　5、资源能被迅速整合
　　6、目标壳资源的评价指标：　　
（二）目标不同的两种重组方式：
　　战略式重组关注（以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。）　　
1、行业背景
　　2、公司运营状况
　　3、重组难度
　　4、地域背景
　　财务式重组关注（以股权增值转让为目的）　　
1、股权设置
　　2、公司再出让
　　3、融资能力
　　4、现金流
　　（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：　　
1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
　　2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。
　　3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。　　
三、资产重组的前期准备　　
1．设定合适的收购主体　　
（1）没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。
　　（2）50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。
　　2．买方形象策划　　
（1）推介广为人知、实力雄厚的股东
　　（2）实力雄厚、信誉卓着的联合收购方
　　（3）展示优势资源、突出卖点
　　（4）能表现实力、信任感的文字材料
　　比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
　　（5）详尽的收购、重组计划
　　（6）印制精美的公司简介材料
　　四、展开资产重组行动
　　1．资产重组的基本原则　　
（1）合理的利益安排
　　（2）积极的与各方沟通
　　（3）处理好与关联方的关系
　　2．股权收购价格确定　　
（1）以净资产为基础，上下浮动
　　（2）以市场供求