文档介绍：第六章合伙企业法
第一节合伙企业法概述
第二节普通合伙企业
第三节有限合伙企业
第四节合伙企业的解散与清算
第五节有限合伙企业的法律应用
第六节有限合伙基金( PE私募基金)运作模式
第一节合伙企业法概述
合伙企业的概念及分类
1、概念
合伙是指两个以上的主体(自然人、法人和其他组织)共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形态。
合伙企业,是指(中国)自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
合伙企业的分类
普通合伙
普通合伙
特殊的普通合伙(专业服务机构)
有限合伙
“风险投资”
合伙企业有两种:
第2条:合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
2、分类
普通合伙企业(全部)由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任①;
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限(即有限责任)对合伙企业债务承担责任。
①连带责任
连带责任是指根据法律规定(代理人与相对人恶意串通损害被代理人的利益,负连带责任)或当事人的约定(合伙协议或签订合同),两个或两个以上的义务人对权利人共同(不分份额、不分先后)承担全部责任。
1)权利人可以不分先后地要求任何一个义务人承担全部债务;也可以要求各自承担部分债务,义务人不得拒绝;(外部)
2)每一个义务人都承担责任之后,依照约定的份额多承担责任的义务人有权向少承担责任的义务人追索责任。(内部)
连带责任
按份责任
A与B成立一个普通合伙企业,二人约定平均分配盈利和亏损。企业目前现有资产20万元,但欠有C公司50万元的债务。企业全部资产变卖用于清偿债务以后,还有30万元的债务尚未清偿。
(外部)此时,C可以要求A或B当中的任何一人清偿全部30万元的债务,也可以要求A和B分别清偿一部分,对此,A和B都无权拒绝。
(内部)如果最后A向C清偿了全部30万元的债务,这意味着他多承担了责任。他可以要求B向自己支付他(A)多清偿的15万元的款项。
根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定,普通合伙人承担合伙企业债务责任的方式是( )。
,对内承担按份责任 ,对外承担按份责任
康乐民与农效忠签约合伙经营金房子工艺品商店。合同规定:康乐民出资15万元,农效忠出资10万元。盈亏按6:4分成。2006年5月,商店与远洋培训中心签订一份购销合同,合同价款为50万元。签约后,远洋培训中心将货款汇入商店账户。2007年6月,合伙解散,清算后所剩的财产只有20万元。培训中心要求康乐民偿还尚未清偿的货款和违约金等项共计40万元,但遭到拒绝;培训中心又要求农效忠偿还这笔款项,但农效忠提出自己出资较少,最多承担16万元的欠款。
康乐民和农效忠的做法是否合法?
本案应当如何处理?
作为合伙企业的普通合伙人,其对于合伙企业所欠的债务应负无限连带责任。这意味着作为债权人的培训中心有权要求康乐民与农效忠不分份额和不分先后地对合伙企业财产不足以清偿的债务履行清偿义务。
如果康乐民与农效忠向培训中心所清偿的债务超过了其根据合伙协议所应承担的份额,可以要求对方支付其少付的部分。
二、合伙企业法的适用范围
1、非企业专业服务机构(以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构)依据有关法律采取合伙制的,其合伙人承担责任的形式可以适用《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
2、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法不适用《合伙企业法》,而是由国务院规定。