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青岛**********
申请股权挂牌交易的
法律书
[20**]盈青岛非诉工程字第***
:青岛南区福州南路9新世界大厦6-7层
:0532-806888:0532-80681868
二〇一五年九月
释义 2
第一节引言 4
一、本所及本工程签字律师简介 4
二、律师声明事项 4
第二节正文 5
一、本次股权挂牌交易的批准和受权 5
二、本次股权挂牌交易的主体资格 6
三、本次股权挂牌交易的本质条件 7
四、的设立及变更 10
五、的性 16
六、的股东、控股股东和实际控制人 19
七、的股权及其演变 22
八、的业务 24
九、关联交易及同业竞争 25
十、的主要财产 29
十一、的重大债权、债务 35
十二、的重大资产变化及收买兼并 36
十三、?章程?的制定与修改 36
十四、股东会议事规那么及运作 37
十五、董事、监事和高级理人员及其变化 38
十六、的税务 39
十七、的环境保护状况 40
十八、劳动用工、劳动保护和社会 40
十九、诉讼、仲裁或行政处分 41
二十、对中介机构资格的审查 41
二十一、股权挂牌交易说明书法律风险的评价 42
二十二、法律书的总体结 42
释义
本?法律书?中除非文义另有所指以下简称具有如下特定意义:
申请人、******、本、
指
青岛**********
实际控制人
指
青岛**********实际控制人
指
青岛**********
董事长
指
青岛**********董事长
监事
指
青岛**********监事
蓝海股交中心
指
青岛蓝海股权交易中心有限责任
?公?
指
?公?
?法?
指
?法?
?股权业务理方法?
指
?青岛蓝海股权交易中心有限责任股权业务理方法〔〕?
?挂牌规那么?
指
?青岛蓝海股权交易中心挂牌业务规那么〔〕?
?理方法?
指
?青岛蓝海股权交易中心理方法〔〕?
?章程?
指
?青岛**********章程?
本书、?法律书?
指
?北京盈科〔青岛〕律师事务所青岛**********申请股权挂牌交易的法律书?
推荐机构
指
青岛******
本所、律师事务所
指
北京盈科〔青岛〕律师事务所
审计机构
指
青岛******有限合伙会计师事务所
元、万元
指
人民币元、人民币万元
北京盈科〔青岛〕律师事务所
青岛**********
申请股权挂牌交易的
法律书
******】盈青岛非诉工程字第***
致:青岛**********
北京盈科〔青岛〕律师事务所受青岛**********〔以下简称“〞〕委托作为在青岛蓝海股权交易中心股权挂牌交易工作特聘专项法律参谋。现根据?公?等法律、行政法规、规章、性及青岛蓝海股权交易中心的有关规定参照?律师事务所从事法律业务理方法?、?律师事务所法律业务执业规那么()?按照律师行业公认的业务、道德和勤勉尽责精出具本书。
第一节引言
一、本所及本工程签字律师简介
北京盈科〔青岛〕律师事务所〔以下简称“盈科青岛分所〞〕是北京盈科律师事务所在山东直接和理的分支机构位于南区CBD临海而立办公面积约2000平方米是拥有员工100多人的大型综合性律师事务所。
盈科青岛分所的业务领域除传统的民事、刑事之外将重点突出国际贸易、海事海商、两反一保、资本、并购重组、投融资、建筑工程与房地产等业务领域。发源京华植根岛城盈科青岛分所通过盈科遍布全国各地和世界主要城的效劳网络和协作将为半岛地区的、企业、百姓提供专业、优质、全面的法律效劳。
签字律师:
******:执业证*****************:**********
******:执业证*****************:**********
二、律师声明事项
本所及经办律师根据上述规定以及本书出具日以前已经发生或者存在的严格履行法定职责遵循勤勉尽责和老实信誉原那么对本次于青岛蓝海股权交易中心股权挂牌交易相关事项进展了充分的核查验证保证本书所认定的、准确、完好对本次股权挂牌交易所发表的结性合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应的法律责任。
第二节正文
一、本次股权挂牌交易的批准和受权
1、******年**月**日申请人的董事长****先生就在青岛蓝海股权交易中心进展挂牌交易及股权登记托的事项发出召开的。
2、******年**月**日申请人的就在青岛蓝海股权交易中心进展挂牌交易及股权登记托的事项作出如下:〔1〕根据青岛蓝海股权交易中心制定的?青岛蓝海股权交易中心挂牌业务规那么〔〕?、?青岛蓝海股权交易中心登记结算业务规那么〔〕?在青岛蓝海股权交易中心申请股权挂牌交易及股权登记托业务;〔2〕挂牌交易、股权登记事项须经股东会讨通过形成股东会后予以施行;〔3〕及全体董事、监事、高人员承诺严格遵守青岛蓝海股权交易中心的相关规那么承受有关职能部门的监;〔4〕同意由青岛蓝海股权交易中心按照挂牌业务、登记结算业务规那么承担本股权和股东的相关理事项;〔5〕公定代表人和其他相关责任人严格遵守本明确对挂牌、登记业务中所信息的性、准确性、完好性负责并承担相应的经济和法律责任;〔6〕因责任给本股东或社会者造成经济损失的公定代表人和其他相关责任人依法承担赔偿责任;〔7〕上列各事项由详细。
3、******年**月**日由申请人的董事长****先生发出召开******年临时股东会会议的。
4、******年**月**日申请人******年临时股东会召开审议通过了以下6项内容:〔1〕根据青岛蓝海股权交易中心制定的?青岛蓝海股权交易中心挂牌业务规那么〔〕?、?青岛蓝海股权交易中心登记结算业务规那么〔〕?本次股东会同意本股权在青岛蓝海股权交易中心申请挂牌交易及登记托业务;〔2〕及董事、监事、高人员承诺严格遵守青岛蓝海股权交易中心的相关规那么承受有关职能部门的监;〔3〕股东会同意由青岛蓝海股权交易中心按照挂牌业务、登记结算业务规那么承担本股权和股东的相关理事项。〔4〕公定代表人和其他相关责任人严格遵守本明确对挂牌、登记业务中所信息的性、准确性、完好性负责并承担相应的经济和法律责任。〔5〕因责任给本股东或社会者造成经济损失的公定代表人和其他相关责任人依法承担赔偿责任;〔6〕委托并受权董事长****先生代表到青岛蓝海股权交易中心申请股权挂牌交易及股权登记托等相关业务。
经本所律师核查申请人临时股东会的召集、召开、内容及签署符合?公?及?章程?的规定有效。申请人的股东会已依法定程序就申请股权挂牌交易作出了合法有效的批准此受权范围、程序合法有效。
申请人本次挂牌交易尚待青岛蓝海股权交易中心的核准。
二、本次股权挂牌交易的主体资格
〔一〕申请人系依法设立的有限责任
1、申请人设立于****年**月**日依法向青岛工商行政理******区分申请工商登记手续并获得?企业法人营业执照?。申请人目前的根本情况如下:
名称:青岛**********
住所:*****************************************
法定代表人:****
类型:有限责任(自然人或控股)
注册资本:2000万元
注册:*****************
成立日:****年**月**日
经营限:长
经营范围:***************************************。
2、申请人设立后共进展*次变更均依法向青岛工商行政理******区分了变更登记。
申请人的设立及变更情况详见本?法律书?第二节之四“的设立及变更〞部。
〔二〕申请人为依法有效存续的有限责任
1、申请人的持续经营时间从****年**月**日起计算至本?法律书?出具之日申请人依法设立且存续满一个会计年度符合?挂牌规那么?第六条的规定。
2、申请人的经营限为长。
3、申请人不存在法律、法规和?章程?规定的需要终止的以下情形:
〔1〕股东会解散;
〔2〕因合并或者分立而解散;
〔3〕不能清偿到债务依法宣告破产;
〔4〕违背法律、法规被依法责关闭。
上述根据?公?、?法?、?挂牌规那么?、?股权业务理方法?等相关法律、法规及性的有关规定和要求本所律师认为申请人系依法成立并有效存续的有限责任具有本次挂牌的主体资格。
三、本次股权挂牌交易的本质条件
申请人属于有限责任首次申请在蓝海股交中心股权挂牌。根据?公?、?挂牌规那么?、?股权业务理方法?及其他法律、法规和性的规定本所律师对申请人本次挂牌依法应当满足的本质性条件逐项进展了审查。
〔一〕申请人的主营业务明确
本所律师采取书面审查方式核查了申请人的历次工商变更登记并根据审计机构出具的********(鲁)审会字(******)第******?审计?青岛**********自****年**月**日设立以来主营业务一直为*****************的消费与销售至本?法律书?出具之日主营业务未发生过变更。
根据审计机构出具的********(鲁)审会字(******)第******?审计?申请人*****年度总收入为***********元主营业务收入为**********元;****年度总收入为********元主营业务收入为*********元;******年1-6月总收入为*********元主营业务收入为***********元;主营业务收入来源于**************的消费和销售。****年度、****年度、******年1-6月申请人的主营业务收入占同总收入的比例为分别为**、**、**。
申请人出资总额为2000万元****年净利润****元****年净利润****元******年1-6月份净利润****元最近一末未分配利润为****元。
〔二〕申请人具备持续经营才能
1、根据申请人的承诺并经本所律师核查申请人不存在以下影响持续盈利才能的情形:
〔1〕申请人的经营形式、或效劳的品种构造已经或者将发生重大变化并对申请人的持续盈利才能构成重大不利影响;
〔2〕申请人的行业地位或申请人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化并对申请人的持续盈利才能构成重大不利影响;
〔3〕申请人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
〔4〕申请人最近一个会计年度的净利润主要来自财务报表范围以外的收益;
〔5〕申请人在用重要资产的获得或者使用存在重大不利变化的风险;
〔6〕其他可能对申请人持续盈利才能构成重大不利影响的情形。
2、根据审计机构出具的********(鲁)审会字(******)第******?审计?财务报表在所有重大方面均按照企业会计准那么的规定编制公允反映了****年**月**日、**年**月**日及******年**月**日的财务状况以及**年度、**年度及******年1-6月的经营成果和现金流量。注册会计师出具了无保存的?审计?。
3、根据审计机构出具的********(鲁)审会字(******)第******?审计?、申请人声明与承诺申请人依法纳税享受企业所得税优惠税率**申请人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
4、根据提供的资料及本所律师查验申请人业务、财务、人员及机构具有完好的业务体系和直接面向经营的才能。
5、根据本所律师适当核查申请人及其实际控制人承诺申请人及其实际控制人最近两年内不存在损害者合法权益和社会公共利益的重大行为。
6、根据本所律师适当核查申请人及其实际控制人承诺申请人近两年来不存在影响持续经营才能的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
〔三〕申请人治理构造健全、运作
1、的设立及变更、合法、有效。设立至今所发生变更行为符合法律程序有效历次变更详见本?法律书?第二节之四“的设立及变更〞及第二节之七“的股权构造及演变〞。
2、根据申请人?章程?并经本所律师核查申请人治理构造健全运作。申请人根据公等法律、法规和性及章程的规定申请人完善了治理构造建立健全了股东会、、监事等法人治理构造并根据经营需要设置了详细的职能部门股东会、、监事等相关机构人员均可以按照相关法律、法规、性及章程履行职责。运作、治理构造详见本?法律书?第二节之五“的性〞。
3、根据申请人的书面确认及其董事、监事和高级理人员的声明和承诺申请人的董事、监事和高级理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格未因犯罪被立案侦查。
4、申请人的股权明晰各股东持有的股权不存在重大权属纠纷截止本?法律书?出具之日已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币********元。其中:股东****实缴出资*******元;股东******实缴出资*******元;股东******实缴出资*****元;股东******实缴出资****元;股东******实缴出资****元;股东******实缴出资****元;股东******实缴出资****元;股东******实缴出资****元;股东******实缴出资****元股东******实缴出资****元。详细股权构造详见本?法律书?第二节之四“的设立及变更〞符合?公?等法律、法规、性的相关规定。
〔四〕申请人符合在“科技创新板〞挂牌的条件
根据申请人提供的书面资料及本所律师核查******共有**项实用新型及**项外观设计专利获得受权属于重点扶持的高新技术企业于****年获得青岛核发的?高新技术企业证书?有效三年。
本所律师认为:已通过申请挂牌的股东会同意到蓝海股交中心挂牌、登记托并承受监已书面承诺履行义务满足?青岛蓝海股权交易中心对挂牌企业实行分板理及会员材料申报流程的相关?中“科技创新板〞挂牌的条件。
综上本所律师认为:
1、申请人主营业务明确。