文档介绍：光大证券股份有限公司
关于江苏联环药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:
二零一三年一月
声明和承诺
江苏联环药业集团有限公司(以下简称“联环集团”或“交易对方”)与江苏联环药业股份有限公司(以下简称“联环药业”或“上市公司”)已就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜签署了相关协议。光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“本独立财务顾问”)接受联环药业委托担任本次重大资产重组的独立财务顾问,制作本独立财务顾问报告(以下简称“本报告”)。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供联环药业全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下:
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供,本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性,并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读联环药业董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对联环药业的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺如下:
1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《光大证券股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过光大证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触至本报告书出具期间,本独立财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项及风险提示
一、本次交易方案
本次重大资产重组拟由江苏联环药业股份有限公司(以下简称“联环药业”、“公司”、“本公司”)向江苏联环药业集团有限公司(以下简称“联环集团”、“交易对象”)发行股份,购买联环药业集团所持有扬州制药有限公司(以下简称“扬州制药”、“交易标的”)的100%股权。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产为联环集团持有的扬州制药100%股权。本次交易完成后,联环药业的实际控制人仍为扬州市国资委,控股股东仍为联环集团,实际控制人和控股股东均未发生变更。
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产补充协议》,标的资产的交易作价,以具有证券业务资格的评估机构出具的并经江苏省国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。根据江苏省中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2012)第101号《资产评估报告》,截至2012 年7 月31 日,扬州制药全部股东权益评估值为4867万元。拟购买资产的交易价格为4867万元。评估结果已经江苏省国资委备案。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期
本次发行股份的定价基准日为联环药业关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日即2012年9月27日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,,其计算方式为:发行价格=定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整。
根据标的资产的评估值和发行价格,本次交易