文档介绍：中国企业境外投资 财务风险管理
2010年11月
日程
中国企业海外并购概述
完成交易存在的挑战及建议
财务尽职调查案例分析
并购整合存在的挑战及建议
海外并购估值及收购价格分摊
国内外多种因素的共同作用,将加速中国企业的海外并购活动
国家富强、经济发展
获得稳定、安全、经济的能源和矿产资源供应
日益激烈的国内竞争态势和日渐上升的生产成本
公司业务国际化扩展
获得良好的公司财务指标和财务报表
富余资金的投资需求
国内驱动因素
全球金融危机
传统融资渠道枯竭
需要外部融资,摆脱财务危机
当前估值水平较低
国外驱动因素
领先的公司正在从五方面进行资本管理,实现其并购战略
提高资金计划、预算和预测水平,加强控制,增加灵活性
实施短期的现金和运营资金计划,确保对可能的资金短期进行预警和提前干预
使用战略性的资本决策工具,提升决策能力,加快决策速度,增强适应能力
资本管理
对现金、运营资金和投资收益率等资本管理的指标进行优化或重置
对资本的分配和组合管理进行系统化的评估
加快并购协同效应的获取和实现
多元化资本筹措渠道,优化资本结构,并作为收购者,要获得真正的利益
探索对债务进行再次融资的机会,或在流动性和价格合适的情况下发行股票
主动管理非核心资产,时机恰当时进行剥离,或使得资产剥离准备就绪
更严格、谨慎的资本投资审批:包括对每个投资项目更严格的压力测试,更详细的尽职调查,特别是关于在不景气形势下的顺应及反弹能力
持续、主动地甄别经营不良的目标投资对象,对不同投资设计相应的管控方式
更广泛地探索进行合资(JV)、战略联盟和其他的并购架构的可行性,来更有效地管理稀缺的资本和日益增加的风险
改造、重组现有运营活动和核心业务,以适应不同的经济形势和市场需求
审阅、简化现有资本结构和资产负债表,以延长在现有经济压力下的生存和发展能力
在更大范围的价值链上实施更广泛的风险监控方法
资料来源:安永对全球32个国家、21个行业、490名高管人员的调查结果分析
保
本
资
值
优
本
资
化
筹
本
资
措
投
本
资
资
并购项目的执行过程
建立衡量投资的参数
收集市场资料
项目鉴定及筛选
投资立项
项目策划及 初步评估
初步投资
评估报告
业务尽职调查:评估投资风险、威胁及机会
财务会计尽职调查:审阅最近三年财务报表、模拟分析, 税务尽职调查,审阅财务预测及了解估值模型
项目的核心评估
投资报告:
业务、财务和法律尽职调查
投资架构和融资
应确定:
收购的方式和内容
收购主要条款
项目交接细节
项目交割程序
项目的谈判
与成交
股权买卖/转让合同
股东协议、主要管理人员服务协议
启动并购整合工作
项目成交后初步评估
项目持续评估
项目整合报告
项目成交后初步评估报告
内部审计报告
项目整合 及持续监控
尽职调查-处于交易的核心地位
尽职调查
目标估价
架构设计
合同谈判
并购后整合
商业条款
尽职调查的目的
目的之一:对于交易本身的影响(谈判的筹码)
确认/量化估值中使用的主要假设
确定买方需要的法律保护
估值
跟进调查
法律保护
解决问题
事项 4
事项 3
事项 1
事项 2
事项 6
事项 7
事项 5
对交易的影响
尽职调查的目的
目的之二:对于交易后的影响(前瞻性的预测)
评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化
评判整合过程中可能遇到的问题
“计划”
整合后的价值
保持
价值总和
实现
协同效应
创造
新价值
交易签约
交易完成
“现实”
一年
整合后差异
交
易
价
值
风险:
员工流失
客户流失
市场份额减少
成本上升
尽职调查失误/遗漏
100日
如果全球四大会计师事务所已经审计过了, 就不需要尽职调查了
财务和税务尽职调查-常见误区
卖方已经对潜在负债和或有负债做出了陈述保证和赔偿, 所以我们不必过于担心, 也没必要调查清楚
本次交易为资产收购, 所以不需要关注历史盈利能力和历史遗留问题
-审计和尽职调查的区别
-资产收购的尽职调查
-保证和赔偿能够免除所有的风险吗?