文档介绍：第五讲风险投资的投资结构设计
投资结构的重要性及其决定
投资结构的主要内容
投资结构设计:联合投资
投资结构设计:金融工具安排
投资结构设计:定价与资本注入
投资结构设计:治理结构安排
北京信息科技大学(北京信息工程学院)
RBG 企业成长研究中心经济贸易系
Center for Research on Business Growth
投资结构的重要性及其决定
投资结构(Ci)是有效控制“逆向选择”、“道德风险”和“变现风险”的重要机制,如
果安排不当,再好的投资项目最终也可能亏损殆尽;
投资结构的实际达成却有赖于投融资双方的讨价还价,而不是风险投资商可以单
方面按有利于自身的最优安排来执行的;
在投资进入之前,为有效控制投资风险,风险投资商应该对可能的最优投资结构
和最低要求的投资结构做出事先设计。在投资契约谈判过程中,风险投资商通常
要在最低要求的投资结构和最优投资结构之间做出折中选择,如果最终投资结构
连最低要求都不能满足,投资风险就会超出风险投资商合理控制的范围,该投资
对象通常就要被放弃;
最终的投资结构对风险投资商来说通常都不可能是最优的,所以风险投资商在评
估决策时必须在对Mp, Sp, He, Ei这四大因素进行综合评价的基础上为其后与创业
者的谈判准备一个最低要求的投资结构,并按这一最低要求的投资结构来综合评
判投资对象总的投资价值。至于何谓最低要求的投资结构,这取决于风险投资商
对投资对象前四大评估因素的判断,而设计这一最低要求投资结构的基本原则应
当是在既定的、合理预期的高收益水平上给投资商自身以最低限度的贬值保护,
且这一最低限度的贬值保护仍是投资商可以接受的。
投资结构设计的主要内容
从风险投资合理控制的高风险机制来看,投资结构设计的内容包括“联合投资”、
“金融工具设计”、“投资定价与资本分期注入”以及“被投资企业的治理结构安排”
等方面。
从理论上讲,一个在既定的、合理预期的回报水平上风险最小的投资结构对于风
险投资商而言自然是最优的。这个最优结构通常包括:
和声誉卓著且经验丰富的其他投资者一起联合投资某一企业,以减少“逆向选
择”(正是从这个意义上,我们将“交易结构”改为了“投资结构”);
在投资的金融工具选择上尽量使用可转换优先股等可转换工具;
在投资定价上尽可能低价进入,并且通过“反摊薄条款”等为自己在被投资企
业的后续融资中提供贬值保护;
尽可能分阶段注入投资资本,并将这种资本注入与一定的业绩目标相联系;
在被投资企业治理结构安排上,通过重大决策一票否决权、董事会席位安排
等确保在被投资企业业绩恶化时风险投资商对企业的完全控制权,包括必要
时解雇创业者的权利;
通过管理层雇佣合同、竞业条款、股份逐步落实等来提高创业者的退出成本;
尽可能提高风险投资商获取被投资企业信息的程度并且积极介入到被投资企
业的经营管理之中等等。
投资结构设计:联合投资
部分解决优质项目的信息获取和评估问题:解决事前信息不对称引起的
“逆向选择”问题
共享评估决策:借联合投资商的项目评估决策能力为自身投资决策
传递信号:有声誉的风险投资商向高价值项目传递了“按项目真实价
值”而不是“市场平均价值”出价的信号,从而会吸引高价值投资项目
前来寻求资本支持,而缺乏声誉的投资商则缺少这样的的机会。
部分解决已投资项目的信息获取问题:解决事后信息不对称引起的“道德
风险”问题
已投资项目的信息共享、信息平等
共担投资风险
投资结构设计:金融工具安排
主要金融工具对风险投资人的影响对被投资企业的影响
可分享增值好处,只有引起财务结构的变化不会影响
普通股最低的财产清偿权后续融资,通常还要满足附加
条件
有固定利息收入,不能通常需要担保,有固定利息支
纯债务分享增值收益出,负债率提高影响后续融资
转换前有稳定收益,可引起财务结构的变化不影响后
可转换优先股分享增值收益续融资,并能确保对企业的控
制
转换前有固定利息收入, 控制权未过早稀释,低成本融
可转换债可分享增值收益资,面临经营压力
附购股权公司可分享增值收益,利率利率低,投资人执行购股权可
债一般较低事来增量资金
投资结构设计:金融工具安排
案例Case:可转换优先股的实现
广州的三位工程师开发出的一项与化妆品有关的化工技术吸引了当地的一
个风险投资商的注意。投资商决定投资600万元与工程师