文档介绍：三明科飞产气新材料股份有限公司 Sanming Coffer Fine Chemical Industrial Co.,Ltd. 公开转让说明书( 反馈意见修订稿) 推荐主办券商福建省福州市湖东路 268 号二零一四年十二月三明科飞产气新材料股份有限公司公开转让说明书三明科飞产气新材料股份有限公司 2 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。三明科飞产气新材料股份有限公司公开转让说明书三明科飞产气新材料股份有限公司 3 重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一) 客户集中的风险长期以来,公司与主要客户保持了紧密的合作关系,赢得了良好的口碑,业务来源具有较好的稳定性与持续性。但公司存在客户集中度较高的情况, 201 4 年 1-7 月、 2013 年和 2012 年,公司对前五名客户的销售收入分别占公司营业收入的比例为 % 、 %和 % 。公司自设立以来, 自有资金有限导致无法扩大产能,在产量有限的情况下,公司倾向于满足主要客户的需求,从而维系紧密的合作关系,导致客户集中度逐年提高。公司对主要客户存在一定的依赖性, 可能给公司的经营带来一定风险。(二)生产规模较小、产品单一的风险公司生产规模较小,受制于资金、机器设备、人员、场地等因素,产能不足, 这大大限制了公司接受订单的规模和数量。公司虽然在国内竞争对手较少,但与国外,特别是欧洲和美国的一些大厂商相比,其规模、知名度和客户基础都对公司造成了一定的冲击。此外,公司产品品类较为单一,市场上一旦出现可替代的新产品,将会对公司现有产品的销售造成不利影响。(三)生产过程中的安全风险作为公司主要产品之一的超细硝酸胍属于危险化学品,该化学品对眼睛、皮肤、粘膜和上呼吸道有刺激作用,过量吸入可致死亡;此外,硝酸胍在高温下可释放出氮氧化物气体,对呼吸道有刺激性。为避免危险化学品生产过程中的安全风险,公司已通过加强制度建设、人员培训、安全生产设备(设施)购置、安全事故防范措施建立等多方面的努力建立健全了安全生产保障体系,公司制定的《危险化学品安全管理制度》、《重大危险源管理制度》、《安全生产责任制》等内部安全管理制度在实践中均得到了良好的贯彻执行。虽然如此,在生产过程中仍然不能排除因设备防护功能不完善、物品保管不善及操作不当、不可抗力等原因而造成意外安全事故的风险。(四)公司治理风险有限公司阶段,公司规模较小,治理结构较为简单, 治理机制不够健全,由于公司管理层对于法律法规了解不够深入, “三会”的运行也存在一定的不足。公司于 2014 年9月份整体变更为股份公司后,制定了较为完备的《公司章程》、三明科飞产气新材料股份有限公司公开转让说明书三明科飞产气新材料股份有限公司 4 “三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》等一系列的治理制度,建立了相对完善、健全的公司治理机制。但由于股份公司成立时间较短,公司治理机制的有效运行仍需磨合,故公司短期内仍可能存在治理不规范、相应内部控制制度不能有效执行的风险。(五)股权集中及实际控制人不当控制的风险公司目前仅存在 3名股东, 万股,占股份公司股份总额的 82% ,戴良玉为公司控股股东及实际控制人。鉴于公司存在的股份集中状况,公司实际控制人或将通过其于公司的绝对控股地位对公司施加较大的影响。若实际控制人戴良玉利用其在公司的股权优势及控制权优势对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司和其他少数权益股东利益,存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的控制风险。(六) 生产及办公用房未取得房屋所有权证公司名下无登记任何的土地使用权及房产,目前坐落于三明高新技术开发区金沙园创业园内的生产及办公用房系向三明市高新技术创业服务中心租赁使用。三明高新技术开发区金沙园创业园系为了扶持、孵化公司汽车安全气囊产气新材料项目而根据公司的具体要求和设计意见所建设的“省市共建科技孵化平台”及“三明市级创业孵化基地”。但因历史原因,上述房产仅取得了《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》,因未完成建筑报批手续,尚未办理房屋所有权证,存在权属瑕疵。公司租赁上