文档介绍：1—1—1 江苏双盛锌业股份有限公司 Jiangsu Shuangsheng Zinc Industry Co., LTD 公开转让说明书主办券商华鑫证券有限责任公司二○一五年四月江苏双盛锌业股份有限公司公开转让说明书 1—1—2 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。江苏双盛锌业股份有限公司公开转让说明书 1—1—3 重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、锌产品价格波动风险本公司主要产品为氧化锌和锌粉。公司主导产品的价格与衡状况、主要生产国家的生产情况和重大经济、政治事件以及市场投机等因素均会导致锌产品的价格波动,从而对本公司经营业绩产生直接影响。二、公司实际控制人不当控制风险截至本公开转让说明书签署日,公司共同实际控制人张月凤、徐桂森合计持有公司54%的股份,张月凤、%的股份。张月凤、徐桂森分别担任公司董事长、总经理职务,在公司经营决策、人事、财务管理等方面有重大影响。若张月凤、徐桂森利用对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务管理等方面进行不当控制,公司和少数权益股东将面临实际控制人不当控制的风险。三、公司治理和内部控制风险公司于2014年12月由有限公司整体变更为股份有限公司,由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同,股份公司成立后,虽然建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系,但是,一方面由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;另一方面随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,特别是公司股份挂牌公开转让后,新的制度对公司治理和内部控制提出了更高的要求,而公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉,公司治理和内控制度存在未能有效执行的风险。四、安全生产风险公司生产过程中的部分工序为高温环境,尽管公司配备有较完备的安全设施, 制定了较为完善的事故预警、处理机制,整个生产过程完全处于受控状态,发生安全事故的可能性很小,也从未发生大的安全事故,但不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能,从而影响生产经营的正常进行。江苏双盛锌业股份有限公司公开转让说明书 1—1—4 五、对外担保风险截至本说明书签署日,公司已为扬州新盛建筑装饰有限公司、扬州同源电力设备制造有限公司、扬州万和联友工业布有限公司银行借款提供连带责任保证担保。公司共同实际控制人张月凤、徐桂森已出具承诺, 承诺将积极与该等公司协商,尽力促成解除担保措施;如因该保证担保导致公司实际承担保证责任,张月凤、徐桂森承诺无偿以等额现金向公司补偿。共同实际控制人张月凤、徐桂森同时承诺, 公司今后将不再为任何单位提供新的担保,如有违反,则公司承担的担保责任由张月凤、徐桂森无偿以等额现金向公司补偿。尽管公司共同实际控制人已出具相关承诺,但仍不排除若被担保人未来出现无法偿还债务的情况,可能导致公司履行相应担保责任的风险。六、应收账款余额较高风险。 2013年末及2014年末公司应收账款余额分别为2,, 万元,%%;%,%。虽然公司应收账款账龄基本维持在1年以内,但是由于应收账款余额较高,仍存在应收账款坏账导致公司流动资金紧张的风险。七、营运现金流不足风险 2013年度及2014年度公司经营活动现金流量分别为-- 万元,公司经营活动现金流不足。2014年经营活动现金流净额相比2013年进一步减少,主要是由于2014年公司购买商品、接受劳务支付的现金相比2013年增加914 万元所致。由于2014年受到产品销量减少的影响,公司销售商品收到的现金流也受到影响,导致公司营运资金的不足,随着公司应收款项的回收,公司经营活动现金流情况会逐步改善。八、人才竞争风险要保持公司的技术创新性,公司必须持续加大研发投入,引进高级人才。随着公司的迅速发展,生产、