文档介绍：第7章_企业重组和分立阶段的税务筹划
学习目标
了解企业生命周期的特殊阶段,即重组和清算过程中的税务筹划问题;掌握企业兼并重组中涉及的税收法规及其税务筹划方法;掌握企业分立中税收法规及其税务筹划方法;了解企业破产清算与自愿清算中的税收法规及其税务筹划方法。
第七章企业重组和分立的税务筹划
11>.重组概念
(1)《企业会计准则第20号——企业合并》:同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并;
(2)《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发[1998]97号):吸收合并和新设合并
见P240
一、法规依据
第一节企业重组阶段的税务筹划
2、企业重组纳税人的变更
(1)被吸收或兼并的企业和存续企业符合企业所得税纳税人条件的:以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人;(2)被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件:以存续企业为纳税人,未了事宜由存续企业承继。
(3)以新设合并方式合并后,新设企业符合企业所得税纳税人条件的,以新设企业为纳税人,合并前未了事宜,由新设企业承继。
一、法规依据
3、企业重组的税务处理
(1)应税合并
①资产计价:被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。合并企业接受被合并企业的有关资产,计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
②亏损弥补:被合并企业以前年度的亏损,不得结转到合并企业弥补。
③被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》( 国税发[2000]119号)
一、法规依据
(2)免税合并
①适用范围:除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(简称非股权支付额)外的收购价款,不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%,可选择免税合并。
②被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税。
③亏损弥补。被合并企业以前年度的亏损,如未超法定弥补期限,由合并企业继续弥补。公式如下:某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额
×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)。
④交换普通股的处理:被合并企业与合并企业股东之间的股权交换,不视为出售旧股,购买新股处理。被合并企业交换新股的成本,以旧股的成本为基础。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额,应视为其持有的旧股的转让收人,按规定计算确认财产转让所得或损失,依法缴纳所得税。
一、法规依据
《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》
《企业所得税法》
关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的,必须符合独立企业之间公平交易的原则,否则,对企业应纳税所得造成影响的,税务机关有权调整。
《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》:
(1)适用范围:当被合并企业净资产几乎为零,合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并,为承债式合并。
(2)纳税处理:不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产,不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本,须以被合并企业原账面净值为基础确定。
一、法规依据
纳税主体选择及纳税地位变化
兼并重组要素方面
具体税种方面
筹划
要点
二、筹划要点
营业税筹划
不分红企业的正常收益转化
关联企业之间的转让定价
增值税筹划
资产转让
消费税筹划
企业所得税筹划
纳税主体的改变,由非优惠企业成为优惠企业,可以享受税收优惠的好处。
盈利水平高且发展稳定的优势企业,如果购并一家亏损企业,整体的纳税地位会显著改变。
(1)资产转移的税收问题:关联企业之间相互转让资产进行资产重组、购并时的不动产转让不征收营业税和土地增值税;以无形资产、不动产投资入股,参与被投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税,并免征土地增值税;对存货等流动资产出让应作为货物交易行为缴纳增值税;对货物性质的固定资产转让,如果转让价格超过原值,应按转让价格4%的征收率缴纳增值税。
(2)转让资产增值后的折旧扣税效应:购买目标企业资产后,资产税基将增加,资产折旧扣税额超过原目标企业所享受的折旧扣税额。
二、筹划要点
(一)兼并重组要素方面的考虑
在盈余留存被征收惩罚性所得税情况下,积累的大量收益面临征收惩罚性所得税的风险,购并可降低目标公司股东的税收负担。
转让定价,企业可以将利润从所得税适用税率高的企业转移至适用税率低的