文档介绍：企业并购策略——概论丶会计处理丶价值评估丶尽职调查
企业并购策略
——概论、会计处理、价值评估、尽职调查
北京国家会计学院郑洪涛博士
讲座大纲
概论
并购会计处理
并购融资
价值评估
尽职调查
概念与类型
并购即企业间的兼并和收购(Mergers and Acquisitions)M&A
兼并指两家以上公司合并,原公司的权利义务由存续公司或新设公司承担,一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下,按照法律程序进行。
A+B=A(B); A+B=C
收购是指一家公司用现金、债券或股票等方式,购买另外一家公司的股票或资产,以获得该公司的控制权。
主要区别是:是否合并或保留原主体
并购
混合并购
纵向并购
横向并购
跨国并购
国内并购
股票—股票
股票—资产
现金—股票
现金—资产
恶意并购
善意并购
非公开市场收购
公开市场收购
全面收购
控股
并购类型与方式
全球的五次购并浪潮
全球范围的战略性大并购。
第五次并购浪潮从90年代起延续至今
融资收购,即收购方通过大量举债来完成收购;
第四次并购浪潮发生在80年代
前两次并购的综合,即混合性并购;
第三次并购浪潮发生在20世纪60年代
上下游企业的纵向并购;
第二次并购浪潮发生在上世纪20年代
同类行业的横向并购,扩大企业的规模;
第一次购并浪潮发生在上世纪初
中国并购的发展
特点是,企业并购规模扩大,产权交易市场普遍兴起,上市公司股权收购成为重要形式,中国并购市场开始与国际接轨。
特点是,并购由少数城市向全国扩展:开始出现跨地区、跨行业的并购方向;除承债式、购买式和划拨式外,还出现了控股的方式;局部产权交易市场兴起。
特点是,并购基本在同一地域同一行业内进行,且数量少,规模小3政府以所有者身份积极介入,大多是为了消灭亏损企业,卸掉财政包袱。
特点
加入WTO和改革开放
2002年以来
中国确立了市场经济的改革方向,企业并购成为国有企业改革的重要组成部分。企业并购伴随着产权市场和股票市场的发育
1992-2001
第二次并购浪潮
政府出台了一系列鼓励企业并购的政策法规,促成了第一次并购高潮的形成
1987-1989
第一次并购浪潮
以河北保定纺织机械厂承担被收购方全部债权债务的方式并购保定针织器材厂为开端,企业并购在武汉、北京、沈阳等9个城市中相继出现。
1984-1987
起步试点阶段
背景
阶段划分
中国经济的三个世界之最
世界最大型
国有资产的
战略性退出
世界最大的
产业结构调整
世界增长最快的
外商投资经济
收购方企业收购目标方企业比例分类表
收购方占有目标方股份
对公司的影响
采用会计核算方法
少于20%
对决策无重大影响
不需编制合并会计报表,对投资采用成本法
大于20%;小于05%
对决策有重大影响
不需编制合并会计报表,对投资采用权益法
大于50%
控制公司决策
编制合并会计报表,采用购买法或权益联合法
中国入世,企业竞争加剧
抓大放小,国有中小型企业私有化
资本市场迅速发展
产业结构调整,企业集中化趋势
科技的发展与交互作用
政府监管的规范与放松管制的趋势
在未来几年里,中国企业将面临前所未有的并购浪潮
中国并购背景与机遇1
国内市场经济体制进一步确立
行业和企业集中度提高
外资直接投资加大
优秀的中国企业走出国门
有可能产生的后果
汽车
食品及饮料
交通运输
电信
制造
金融
零售
房地产
可能产生并购的活跃行业
国内企业间竞争加剧
直接面对跨国公司
国内产业结构调整,企业重新洗牌
市场化运作
对中国企业的影响
增加外资股权比例
削减或消除进口关税和障碍
消除银行业及分销的地域星际客户类别限制
对法治的承诺
“入世”的协议要点
中国并购背景与机遇2
如果涉及国有资产,应得到国有资产管理部门的审批和监管
行业监管条例(例如银行、证券业、电信业等)可能要求公司取得有关监管机关额外审批
如果涉及国有资产,应得到国有资产管理部门的审批和监管
行业监管条例(例如银行、证券业、电信业等)可能要求公司取得有关监管机关额外审批
行业监管机关
不适用,除非某一方在交易安排中发行了证券
股票交易所的披露及对上市公司要求的条例适用于收购方及被收购方
股票交易所
不适用,除非某一方在交易安排中发行了证券
监管机关的角色因地而异
若项目为海外并购,则将涉及双方国家的监管机关
证券监管机关
私下确定收购协议
在善意并购中以协议方式确定或收购方公司向被收购方公司提出公开收购邀约
商业安排
收购非上市公司
收购上市公司