文档介绍：证券简称:西藏药业证券代码:600211 编号:2009-014 西藏诺迪康药业股份有限公司关于第三届董事会临时会议决议暨重大资产重组进展情况公告特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会临时会议于2009 年6 月29 日在成都市中新街49 号锦贸大厦召开。会议应到董事7 名,实到董事6 名,董事贡嘎罗布未出席本次会议。本次会议符合《公司章程》的规定。会议审议的议题及议题表决情况如下: 一、《西藏诺迪康药业股份有限公司关于向四川本草堂药业有限公司融资提供担保的议案》。参与表决的董事6 名,一致赞成通过该议案。四川本草堂药业有限公司为本公司控股子公司(以下简称“四川本草堂”), %,现该公司因经营需要,需向金融机构进行融资。现该公司向本公司提请向金融机构申请3500 万元贷款提供担保,本公司在为四川本草堂提供担保的同时,四川本草堂将向本公司提供反担保。由于迄至2009 年5 月31 日,四川本草堂的资产负债率超过70%,根据《公司章程》的规定,该议案尚需得到公司股东大会的批准。公司关于召开2009 年第二次临时股东大会的通知详见本公司于2009 年7 月3 日发布的相关公告。 1 二、《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》; 涉及该议案的关联方董事周明德、林犇回避该议案的表决,参与表决该议案的董事4 名,赞成1 名,反对3 名。该议案未获通过。本公司因筹划非公开发行股份购买资产事宜,于2009 年6 月15 日、22 日、 29 日发布了重大资产重组进展公告(详见本公司于2009 年6 月3 日、15 日、 22 日、29 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》,以及上海证券交易所网站的相关公告) ,因该事项存在重大不确定性,公司股票已于2009 年6 月3 日起按有关规定停牌。 (一)本次会议对该预案表决的详细情况: 对此预案持赞成意见的为独立董事朱小平,持反对意见的为董事陈达彬、周裕程、独立董事司马向林,上述各位董事的意见表述如下: 1、持反对意见的董事意见如下: (1)董事陈达彬的反对理由是: 该项目存在以下问题:①巨山新村 C 区应以项目 7 万余平米整体装入。②巨山新村项目土地权证现被银行抵押。③装入 17 幢别墅没有法定销售权证。要求完全按股改后续安排装入资产。董事陈达彬认为: 《发行股份购买资产暨关联交易预案》与西藏药业股改说明书中涉及相关内容的表述存在重大差异。 ①对巨山新村C 区项目已实现的收益,应以审计确定的结果,以现金的方式全部注入上市公司; ②对巨山新村C 区项目已完成开发尚未销售的房屋及未完成开发的土地, 进行评估作价,注入公司。注入的资产必须是干净的,公司不应承接北京新凤凰城房地产开发有限公司的任何债务及或有负债。 2 ③对中关村温泉产业园项目的开发,需要巨大的开发资金。按目前《发行股份购买资产暨关联交易预案》提出的方案,巨山新村 C 区项目不能向公司提供足够的现金流,公司不能解决开发所需资金。况且,在金融危机背景下,在公司没有相应经验的情况下,进行一大型的工业地产项目的开发,本身就有巨大的不确定性。 ④由于本次关联交易的实施,对公司的经营业绩的影响具有很大的不确定性,本人要求新凤凰城及其一致行动人履行因本次交易将导致新凤凰城及其一致行动人和福泉公司合计持有本公司股份的比例超过 30%而触发的对西藏药业的要约收购义务。为此,本人明确: ①本人支持股改后续安排事项的实施。 ②反对本次会议提交审议的《发行股份购买资产暨关联交易预案》,同时要求相关的资产注入方切实履行承诺。 (2)董事周裕程的反对理由为: ①股改承诺为向巨山新村C 区项目整体注入增发。 ② 17 套房产未取得销售许可。 ③ 17 套房产存在抵押。 (3)独立董事司马向林关于对西藏药业发行股份购买资产暨关联交易预案审查的独立声明如下: 西藏药业有关股权分置改革后续安排事项涉及增发新股购买资产,因其相关交易已构成重大资产重组,根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条第三款之规定,经对国都证券有限责任公司提交的《西藏药业发行股份购买资产暨关联交易预案》审查和对本次增发股份购买资产的相关信息了解后,发表如下声明。 ① 本次发行股份购买资产暨关联交易预案仍与原公告的股改承诺内容不 3 符。原公告的股改后续安排事项的承诺为新凤凰城及其控股股东凤凰城集团注入“巨山新村 C 区”、“中关村科技园温泉产业园”二宗房地产项目。但本次交易预案虽然对上次草案的提法有所改变