文档介绍：第十章并购与控制
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第一节兼并与收购
一、兼并与收购的区别与联系
:兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式(如承担债务、利润返还等)购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分资产或股权,以获得该企业的控制权。"收购",按中国《证券法》的规定:持有一家上市公司发行在外的股份的百分之三十时发出要约收购该公司股票的行为。收购的对象一般有两种:股权和资产。
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①基本动因相似。
②都以企业产权为交易对象,都是企业资本经营的基本方式。
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①在兼并中,被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中,被收购企业可仍以法人实体存在,其产权可以是部分转让。
②兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者,是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中,收购企业是被收购企业的新股东,以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞半停滞之时,兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发行在企业正常生产经营状态,产权流动比较平和。
二、并购
(一)并购的类型
(1)按并购双方产品与产业的联系划分为:横向并购、纵向并购和混合并购。
(2)按并购的实现方式划分为:承担债务式并购、现金购买式并购和股份交易式。
(3)按涉及被并购企业的范围划分为:整体并购和部分并购。
(4)按企业并购双方是否友好协商划分为:善意并购和敌意并购。
(5)按并购交易是否通过证券交易所划分为:要约收购和协议收购。
(二)并购的动因
主要包括:
①谋求管理协同效应。
②谋求经营协同效应。
③谋求财务协同效应。
④实现战略重组,开展多元经营。
⑤获得特殊资产。
⑥降低代理成本。
(三)并购的财务分析
。
(1)并购成本的内容:
企业并购应该分析的成本项目有:并购完成成本、整合与营运成本、并购机会成本。狭义的并购成本仅指并购完成成本,所谓完成成本指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。
(2)并购收益:是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。
S=Vab-(Va+Vb)
如果S>0,表示并购在财务方面具有协同效应。
(3)并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用
=并购后新公司价值-并购完成成本-实施并购前并购方公司价值
NS=S-P-F
= Vab-Pb-F- Va
并购净收益>0,表示对并购公司并购具备基本条件
价值评估是指买卖双方对标的(股权或资产)做出的价值判断。目标企业估值方法有:
(1)市盈率模型法:是指根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。
基本公式:
企业价值=估计每股净收益×标准市盈率
取数:
①估价收益指标--目标企业预计税后净利润
②标准市盈率
注意问题:资本收益率的表达方式
参照教材P244[例题1]
(2)股息收益贴现模式
用未来收益折现评价企业价值
(3)贴现现金流量法: