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XXX有限公司股权管理办法
股权管理办法目的是激励员工为公司创造价值从而获得股权分红及股权增值收益，使持
股员工的个人利益和公司的长期利益相结合，实现持股员工和公司共担经营风险，共享成长收益。
一、员工持股方案
XXX有限公司所有股权激励的参和人共同出资设立一家有限合伙企业持有 XXX有限公司
大约20%的股权。其中，公司1・3名核心高管作为普通合伙人负责合伙的经营管理；其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙的经营管理，仅对合伙债务承担有限责任。
该有效合伙企业作为特殊目的持股主体，经营范围限定为股权投资以及相应的股权管
理，不涉及任何实业的生产经营。所有参和股权激励计划的员工需协商一致，以书面形式签
订《合伙协议》和《员工持股管理办法》并对包括但不限于以下内容做出约定：
1、授予方式和金额；
2、合伙企业所分得的XXX有限公司的股利将按照员工持股比例进行分配；
3、员工减持XXX有限公司股票的规则。
股权结构如下图所示：
关于有限合伙企业的说明
（一）有效合伙企业的法律定义
根据2007年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》，自然人、法人和其他
组织可在中国境内设立有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人负责合伙的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人通常不负责合伙的经营管理，仅以其任缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
(-)有限合伙企业作为员工持股方式的可行性分析
1、有限合伙企业只需征收股东个人所得税，无需缴纳企业所得税，可以帮助 XXX有限公司的股权激励
对象合法避税。如果采用设立公司制企业，则股东所得税综合税负为： 25%+ ( 1— 25% *20%=40%
根据国税总局颁布的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》：
合伙企业以每个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织
的，缴纳企业所得税；合伙企业生产经营所得和其他所得采取
“先分后税”的原则；自然人合伙人按照公示经营所得缴税，适用 5%-35%勺五级超额
累进税率，计算征收个人所得税(超过5万元以上部分按35%勺税率征收)。上海市现有政策走向，按照国际通行惯例实行20%税率纳税。
2、员工以有限合伙企业形式持股对 XXX有限公司未来IPO不造成障碍
由于合伙企业不具备法人资格，因此有限合伙企业成为上市公司股东时能否在中结算中心开立证券账户存在一定争议。从证监会高层领导咨询得知，已经意识到合伙企
业身份的特殊性，正在寻求解决办法，合伙企业可以具备开立上市公司股东账户的资格。事
实上国内已有案例。
3、以有限合伙企业形式实施员工持股更有利于公司对核心管理层建立激励和约束机制。
公司40・50位员工成立有限合伙企业持有XXX有限公司大约20%勺股权，其中公司少数持股数量较多的核心高管作为普通合伙人负责合伙企业的经营管理，并对合伙债务承担无
限连带责任；其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙企业的经营管理，仅以其出资认购的
股权为限对合