文档介绍：证券代码:300008 证券简称:上海佳豪公告编号:2013-062
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司(下称“上海佳豪”或“公司”)第二届董事会第二
十一次会议于 2013 年 12 月 6 日 09:30 在上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 703 室以现场
方式召开,会议通知于 2013 年 11 月 26 日以邮件方式送达。应参加董事 9 人,实际参加董事
9 人,会议由公司董事长刘楠先生主持,公司监事、高管列席了会议。本次会议举行与召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议,形成决议如下:
一. 逐项审议并通过了《关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》
公司拟收购上海沃金石油天然气有限公司(以下简称“沃金石油”)持有的上海沃金天然
气利用有限公司(以下简称“沃金天然气”)100%的股权、上海捷能天然气运输有限公司(以下
简称“捷能运输”)80%的股权(以下简称“本次交易”),同时沃金天然气 100%的股权与捷能
运输 80%的股权合称“标的资产”),并募集配套资金。根据银信资产评估有限公司以 2013 年
10 月 31 日为评估基准日分别出具的银信评报字[2013]沪第 680-1 号《资产评估报告书》和
银信评报字[2013]沪第 680-2 号《资产评估报告书》,标的资产的评估价值为 25, 万元,
公司与沃金石油在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 25,800 万元。
同时,本次交易不以公司募集配套资金的成功为前提,募集配套资金的成功与否不影响本
次交易的履行及实施。
与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容,表决结果如下:
(一) 发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买沃金石油持有的沃金天然气
100%的股权和捷能运输 80%的股权,其中对价总额的 %通过发行股份的方式支付,对价总
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额的 %以现金支付。
(1)发行股票类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)。
本项表决情况:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(2)每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币 1 元。
本项表决情况:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(3)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产之定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日(2013
年 11 月 14 日)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本次发行股份购买资
产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即 元/股。经交易双
方友好协商,本次发行股份价格为 元/股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除
权行为,