文档介绍：第四章公司组织机构
股东(大)会(权力机关)
董事会(经营决策与执行机关) 监事会(监督机关)
董事长(代表董事) (职工代表参加)
(公司法定代表人)
经理(董事会的辅助业务执行机关)
第一节有限公司组织机构
一、股东会
1、有限责任公司的股东会是公司的权力机构,由全体股东组成,决定公司一切重大事宜。
《公司法》第38条明确列举了股东会的职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(4)审议批准董事会的报告;
(5)审议批准监事会或监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(8)对公司增加或减少注册资本作出决议;
(9)对发行公司债券作出决议;
2、股东会的议事规则及决议。
股东会的会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按公司章程的规定按时召开。
临时会议可以由代表1/10以上表决权的股东、l/3以上董事、监事会或者不设监事会的监事提议召开。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,以后由董事会或执行董事召集,董事长或执行董事主持,召集者应在会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议的表决方法:
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。
一般决议,必须经代表过半数表决权的股东通过。(一般多数)
对修改公司章程,公司增加或减少注册资本,合并、分立、解散或变更公司形式等作出的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。(绝对多数)
1、最高权力机关——股东会。
2、经营决策机关——董事会。
3、权力监督机关——监事会。
4、业务执行机关——经理。
重点法条
第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 第四十一条有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
重点法条
第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。 第四十四条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
精选案例
甲公司是1998年由A、B、C三家公司共同出资建立的有限责任公司。三年期间,甲公司连年亏损,自设立起到2001年只召开过一次股东大会。A公司作为大股东,于2001年3月提议召开股东临时大会,在遭到甲公司董事会的冷遇后,于7月以自己的名义向另二位股东发出了召开甲公司股东大会的通知。B、C二股东认为公司法规定股东大会的召集权在董事会,担心由大股东召集股东会形成的决议无效。股东不能自己召开股东会,股东的权益如何保护?带着疑问,A公司来到律师处对这个问题进行了咨询。
二、董事会或执行董事
1、董事会的概念和特点。
公司的董事会是常设机构,由公司的全体董事参加的经营决策和业务执行机关。
与股东会相比较,二者有以下三方面的不同:
(1)从职能上讲,股东会是公司的权力机构,决定公司一切重大事项;董事会则是具体事务的经营决策和业务执行机关,后者与前者有隶属关系。
(2)从设立程序上讲,股东会是自然形成的,即公司只要一成立,就有股东会,无须特别程序,是公司的法定机关;董事会虽也是法定机关,但它必须通过公司股东会选举产生。