武汉大学WTO学院财务管理课件-第14章 企业购 并与破产.ppt

文档介绍：1
第14章企业购并并购与破产
企业购并的目的
企业购并的类型和程序
企业购并的价值评估
企业破产的财务管理
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关于购并、并购、收购、兼并与合并
兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
《公司法》
吸收合并,被吸收公司解散,原债权债务转入存续公司
新设合并,合并设立新公司,原公司解散,债权债务转入新公司
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兼并与收购
收购是指企业用现金、债权或股权购买另一企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权。收购的实质是取得控制权。
《证券法》持有一家上市公司发行在外的股份30%时要发出要约收购该公司股票的行为。
收购——股权,获得控制权,并承担该企业的债权债务
——资产,属资产买卖行为,不承担其债务
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兼并、收购与合并的关系
相似之处:基本动因相似;以企业产权为交易对象
区别:兼并后,被兼并企业的法人实体解散
收购后,被收购企业的法人实体仍然存在
兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者
和债权债务承担者
收购后,收购企业时被收购企业新的股东,以
股本比例为限承担被收购企业的风险
实务中兼并、合并与收购作为同义词一起使用,统称为“并购”或“购并”
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购并的类型
按产品与产业的联系划分:横向并购
纵向并购
混合并购
按被并购企业范围划分:整体并购
部分并购
按并购实现方式划分:承担债务式
现金购买式
股份交易式
按是否通过证券交易所划分:要约收购
协议收购
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并购的动因
谋求管理的协同效应
谋求经营的协同效应——生产规模效应、企业规模效应
谋求财务的协同效应——财务能力提高、合理避税
实现战略重组,开展多元化经营
获得特殊资产
降低代理成本
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并购目标企业的价值评估
资产价值基础法:帐面价值、市场价值、清算价值、续营价值
公平价值(未来预期收益折现)
收益法(市盈率模型):
目标企业的价值=估计收益指标×标准市盈率
贴现现金流量法(Rappaport Model拉巴波特模型):
公式评估法( Weston Model 沃斯顿模型):
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有五种价值标准:帐面价值、市场价值、清算价值、 续营价值、公平价值
市场价值——市场交易价格
企业市场价值=资产重置成本×

实务中的近似值为价值比率=股票市值/企业净资产值
公平价值——未来预期收益折现
并购目的不同选用的价值标准也不同,若为了获取未来收益,应用公平价值;为了获取某项资产,应用市场价值。
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目标企业的价值=估计收益指标×标准市盈率
估计收益指标:最近一年的税后利润
最近三年税后利润的平均值
标准市盈率:并购时点目标企业的市盈率
与目标企业具有可比性的企业的市盈率
目标企业所处行业的平均市盈率
特点: 以投资为出发点, 着眼于未来的经营收益
适用于二级市场上的并购价值评估
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贴现现金流量法(Rappaport Model拉巴波特模型)
1、预测自由现金流量