文档介绍：浙江五谷铜业股份有限公司 Zhejiang Wugu Copper Co., Ltd. 公开转让说明书主办券商二零一四年九月浙江五谷铜业股份有限公司公开转让说明书 1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。浙江五谷铜业股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、%股份,为公司实际控制人。公司总经理黄孟波、董事黄立波为兄弟关系,与董事长黄和钦均为父子关系。黄孟波家族在公司决策、监督日常经营管理上可施予重大影响。公司实际控制人可以利用控制股份的比例优势,通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策。虽然公司已制订了完善的内部控制制度,建立健全了公司法人治理结构,但是,仍存在实际控制人利用其控制地位对公司进行不当控制的风险。二、偿债能力风险公司所处行业属于资金密集型行业,对资本规模和筹资能力有较高的要求, 若扩大生产规模,必然对流动资金的规模和资金周转效率提出更高的要求。公司 2012年度、2013年度、2014年1-7月的经营活动现金流量净额分别为 11,293,、-6,452,、-21,831,;%、%%;公司外部融资主要靠短期银行借款,各报告期末公司短期借款账面余额分别为3,900万、4,800万和5,000万,偿债压力较大,,,增强了公司的偿债能力,但公司仍存在较大的偿债压力。三、关联交易及关联资金占用风险有限公司阶段,公司存在较多关联交易的情况。2012年底、2013年底和2014 年7月31日,公司向关联方宁波五谷金属制品有限公司采购酒店用品原材料的金额分别为4,593,、3,804,,089,,%、%%。有限公司阶段,公司存在关联资金拆借的情况。按同期银行贷款基准利率测浙江五谷铜业股份有限公司公开转让说明书 3 算,2012年度、2013年度和2014年1-7月, 万元、,扣除相关营业税金及附加和所得税后,对净利润的影响分别为132. 20万元、,对公司经营成果有一定影响,公司已与相关关联方签订了《关联资金往来拆借免息协议》。截至本说明书签署日,关联方资金占用情况已经消除,该事项对公司财务状况和经营成果不会造成持续性影响。四、未全员缴纳社会保险风险截至8月底,公司共有员工68名,其中27名员工缴纳了社会保险,除10 名退休返聘人员外,其余未参保人员均出具了《职工自愿放弃购买城镇职工社会保险声明》,同时控股股东及实际控制人承诺承担将来可能由此产生的损失。但为员工购买社保是企业的法定义务,一旦这些自愿放弃缴纳社保的员工后期对公司法定义务未履行进行追溯,将对公司经营带来一定影响。五、重大资产转让风险为了进一步明确主营业务,同时减少关联交易,公司2014年7月5日临时股东会决议以2014年6月30日为基准日,将酒店用品业务相关的资产及债权债务等一并转让给浙江五谷宝兴实业有限公司。自2014年7月起,与酒店用品业务相关的营业收入及成本费用将不再纳入公司报表核算。2012年度、2013年度、 2014年1-7月,%、 %%,酒店用品销售额占比逐年增大,酒店用品业务剥离将给公司营业收入快速增长带来一定的影响。浙江五谷铜业股份有限公司公开转让说明书 4 目录声明························································································1 重大事项提示···············································