文档介绍：张家口长城乳业股份有限公司 The Great Wall Dairy of Zhangjiakou Co.,Ltd 公开转让说明书主办券商江海证券有限公司二零一五年五月张家口长城乳业股份有限公司公开转让说明书 I 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。张家口长城乳业股份有限公司公开转让说明书 II 重大事项提示一、食品安全风险公司生产的巴氏杀菌奶、灭菌奶、酸奶、全脂奶粉等产品直接关系到消费者的身体健康,近年来,发生了劣质奶粉事件、三聚氰胺毒奶粉事件、婴幼儿奶粉受污染事件、皮革奶事件、纯牛奶黄曲霉素超标事件、奶粉汞超标事件以及国外牛奶的化学残留物事件等一系列食品安全事件,使得消费者和主管政府部门对乳制品安全日益重视,对乳业企业的质量管理、诚信守法要求也逐步提高。公司已建立了严格的质量管理标准和诚信管理体系,并且严格按照行业和企业内部标准进行生产,但是乳制品行业仍面临着固有的食品安全风险。如果公司由于管理疏忽或因供应商、承运商和经销商等原因造成食品污染,进而发生食品安全事件, 将对公司造成重大不利影响。二、突发疫情风险公司养殖的奶牛存在爆发高致病性疫情的风险。疫情一旦发生,可能导致奶牛大面积死亡,使公司原奶产量锐减,进而影响液态奶的生产和销售,同时影响消费者的消费热情,给公司带来重大损失。为此,公司采取了严格的养殖管理措施,及早防范疫情,力争发现疫情及时处理。但是如果发生新的疫病或出现公司目前防范应对措施难以有效控制的严重疫情,将对公司生产经营造成重大不利影响。三、奶源供应风险原奶是乳制品加工企业最主要的原材料,奶源供应是否充足、原奶价格是否稳定对乳制品行业的发展至关重要。近年来,我国乳制品行业原奶供应呈现波动性,继 2013 年出现“奶荒”现象之后, 2014 年又出现了“原奶供应过剩、农户倒奶杀牛”的现象,如果这种现象得不到缓解,未来奶源供应可能将从“过剩”又转为“奶荒”,并将对公司生产经营造成重大不利影响。四、市场竞争风险张家口长城乳业股份有限公司公开转让说明书 III 我国乳制品行业集中度较高,伊利、蒙牛、三元等大型乳制品企业的经营规模和市场份额均较大,品牌知名度较高,大型乳制品企业依托其雄厚的资金实力、遍布全国的销售网络以及品牌影响力不断的进行市场扩张。公司作为区域性乳制品生产经营企业,在市场份额、品牌知名度、产品结构方面与大型乳制品企业相比均存在较大的差距,如公司未来不能有效提高企业自身和产品的竞争力或成功实施差别化的竞争策略,将在市场竞争中处于不利地位。五、奶牛养殖基地土地房产使用风险公司所属的左卫奶牛养殖基地,占地面积 200 亩,位于怀安县左卫镇金沙滩林场,是由怀安县左卫镇人民政府向怀安县金沙滩林场租入后(租赁期限 30年, 自2005 年6月30日至 2035 年6月30日止)提供给公司使用的。根据公司与张家口市怀安县左卫镇人民政府于 2005 年6月3日签订了《合作建设千头奶牛养殖示范基地协议书》,约定在土地使用期限内(自 2005 年6月30日至 2035 年 6月30日止)土地租金及一切与该土地相关的应向各级政府部门交纳的费用由左卫镇人民政府负担。由于公司并不拥有左卫奶牛养殖基地的土地使用权,且上述租赁期限已超过合同法规定的租赁合同最长期限 20年,此外因上述土地未取得土地使用权证书,公司在左卫奶牛养殖基地上建设的相关牛舍、牛场养殖户区和牛场附属设施(建筑面积共 18, ㎡,申报期末账面净值 18,770, 元) 未能办理房产证,因此存在因租赁协议解除或变更给公司生产经营带来重大不利影响的风险。六、公司治理和内部控制风险随着公司的发展,生产经营规模将不断扩大,人员将不断增加,从而对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。尽管通过股份制改制和尽职调查中主办券商的辅导,公司已经建立了相对完善的《公司章程》、三会议事规则和内部控制体系,并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施,但内部控制具有固有局限性,存在不能防止或发现错报的可能性。公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。七、股权分散的风险张家口长城乳业股份