文档介绍：上海华源磁业股份有限公司公开转让说明书 1 上海华源磁业股份有限公司 Shanghai Magway ic Co., Ltd. 上海市崇明县新河镇新申路 921 号公开转让说明书(申报稿) 推荐主办券商住所:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 -26 层二○一五年五月上海华源磁业股份有限公司公开转让说明书 2 公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司( 以下简称“全国股份转让系统公司”) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担。上海华源磁业股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示一、国有产权转让 2009 年, 上海曼高涅进出口有限公司将所持有的有限公司 60% 股权及对公司的 1,881 万元债权评估后分别经进场交易、拍卖转让给上海君坤投资管理有限公司, 具体为:, 2009 年 4 月 28 日, 转让各方通过上海联合产权交易所签订了《上海市产权交易合同》( 合同编号: 09020475 ) 确认股权转让价格为 40 万元, 上海联合产权交易所同日出具《产权交易凭证( A 类)》( ), 股权转让完成了工商变更登记; 2009 年 3 月 5 日, 上海宏源拍卖有限公司出具《拍卖成交确认书》( ) 确认, 上海曼高涅进出口有限公司拥有的对债务人上海华源磁业有限公司的 1,881 万元债权的拍卖成交金额为 1,060 万, 买受人为上海君坤投资管理有限公司。上述股权及债权转让款项共计 1,100 万元, 其中上海君坤投资管理有限公司向上海曼高涅进出口有限公司直接支付 600 万元; 余款 500 万元鉴于上海君坤投资管理有限公司资金有限, 剩余款项上海曼高涅进出口有限公司建议可以由公司支付给上海君坤投资管理有限公司, 再由上海君坤投资管理有限公司支付给上海曼高涅进出口有限公司。关于剩余款项的支付, 主办券商取得了公司支付给上海君坤投资管理有限公司的款项凭证; 但鉴于上海君坤投资管理有限公司已注销, 且经向中国华源集团有限公司最后留守人访谈, 表示目前中国华源集团有限公司经营处于停滞歇业状态, 上海曼高涅进出口有限公司已转让不属于中国华源集团有限公司旗下企业, 相关账簿资料已经移交给外部, 故未取得上海君坤投资管理有限公司将款项支付给上海曼高涅进出口有限公司的直接证据。主办券商及项目律师另核查了以下资料:( 1 ) 2009 年( 具体日期不详), 上海曼高涅进出口有限公司( 甲方)、上海君坤投资管理有限公司( 乙方)、有限公司( 丙方) 签订了《协议》, 根据协议: 甲方与乙方于 2009 年 4 月 28 日于上海联合产权交易所签订了关于甲方持有的丙方 60% 股权的《产权交易合同》, 并已付清股权转让款; 乙方于 2009 年 3 月 5 日竞拍的甲方持有的丙方的债权, 截止本协议签订之日起, 尚有人民币 160 万元未支付甲方; 丙方同意以其拥有的价值人民币 1,026 万元的设备作为乙方尚未支甲方的 160 万元债务的担保; 如乙上海华源磁业股份有限公司公开转让说明书 4 方于 2009 年 6 月 10 日前未向甲方付清 160 万元债务, 则甲方有权通过司法途径查封丙方提供担保的设备;( 2 ) 2009 年 6 月 9 日,农行上海市五角场支行营业部出具付款回单, 公司于当日向上海君坤投资管理有限公司付款 160 万元。主办券商及项目律师认为,从上述( 1 )中的协议推断,协议签订之日, 股权转让价款已支付完毕、债权转让余款为 160 万元。公司已于协议约定的日期之前, 向上海君坤投资管理有限公司支付 160 万元。虽然并未取得上海君坤投资管理有限公司向上海曼高涅进出口有限公司付款的直接凭证, 但从后续公司未遭遇债权人提起司法程序等推断, 上海君坤投资管理有限公司与上海曼高涅进出口有限公司 1100 万元股权、债权转让价款已经清结。为保障挂牌主体的利益不受损失, 公司实际控制人作出承诺: “如公司因历史上股权、债权转让及国有产权退出等事项存在违法违规或任何纠纷导致公司承担相应损失的, 我们承诺以个人资产进行赔偿。”二、历史沿革瑕疵上海华源磁业股份有限公司前身上海华源磁业有限公司历史上第一次股权转