文档介绍：深证上〔2012〕130 号

深圳证券交易所中小企业私募债券业务
试点办法

第一章总则
第一条为了规范中小企业私募债券业务,拓宽中小微型企业
融资渠道,服务实体经济发展,保护投资者合法权益,根据《公司
法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所(以下简称
“本所”)相关业务规则,制定本办法。
第二条本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债
券”),是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让,约
定在一定期限还本付息的公司债券。
第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担
能力的合格投资者发行私募债券,不得采用广告、公开劝诱和变相
公开方式。
每期私募债券的投资者合计不得超过 200 人。
第四条发行人应向投资者充分揭示风险,并制定偿债保障等
投资者保护措施,加强投资者权益保护。
发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整,
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不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条私募债券应由证券公司承销。证券公司和相关中介机
构为私募债券相关业务提供服务,应当遵循平等、自愿、诚实守信
的原则,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。
第六条私募债券在本所进行转让的,在发行前应当向本所备
案。本所接受备案并不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券
的投资风险由投资者自行承担。
第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务,并实施
自律管理。
第八条私募债券的登记和结算,由中结算有限责
任公司按其业务规则办理。

第二章备案及发行
第九条在本所备案的私募债券,应当符合下列条件:
(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公
司;
(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的 3 倍;
(三)期限在一年(含)以上;
(四)本所规定的其他条件。
第十条证券公司开展承销业务,应当符合法律、行政法规、
中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。
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第十一条私募债券发行前,承销商应将私募债券发行材料报
送本所备案。备案材料包含以下内容:
(一)备案登记表;
(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件;
(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决
议;
(四)私募债券承销协议;
(五)私募债券募集说明书;
(六)承销商的尽职调查报告;
(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则;
(八)发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告;
(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见
书;
(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件
真实性、准确性和完整性的承诺书;
(十一)本所规定的其他文件。
第十二条私募债券募集说明书应至少包括以下内容:
(一) 发行人基本情况;
(二) 发行人财务状况;
(三) 本期私募债券发行基本情况及发行条款,包括私募债
券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方
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式、还本付息的期限和方式等;
(四) 承销机构及承销安排;
(五) 募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程
序;
(六) 私募债券转让范围及约束条件;
(七) 信息披露的具体内容和方式;
(八) 偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及
私募债券持有人会议等投资者保护机制安排;
(九) 私募债券担保情况(若有);
(十) 私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有);
(十一) 本期私募债券风险因素及免责提示;
(十二) 仲裁或其他争议解决机制;
(十三) 发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发
行程序合规性的声明;
(十四) 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件
真实性、准确性和完整性的承诺;
(十五) 其他重要事项。
第十三条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备
的,本所自接受材料之日起 10 个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后,应在 6 个月内完成发行。
逾期未发行的,应当重新备案。
第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行
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私募债券。
第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款,
但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司