文档介绍：第二章商事组织法律制度第二节公司法
第一节:个人独资企业法&合伙企业法
第二节:公司法(有限责任公司、股份有限公司)
第三节:外商投资企业法
第四节:企业破产法
第二章商事组织法律制度
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第二节公司法
一、公司法概述
11>.公司的概念和特征
、解散、清算、合并、分立
二、有限责任公司
三、股份有限公司
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一、公司法概述
1、公司的概念和特征
(1)概念:公司是依法定条件和程序设立的以营利为目的的法人组织。(《公司法》)
公司是法人,具有独立的法律人格
(2)特征:
a. 公司拥有独立的财产
、承担义务,起诉、应诉
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2、公司的种类
(1)按照股东的组成和对债务承担责任的不同分为5种:
&无限责任公司(普通合伙企业)
股东对公司债务负无限责任的公司
&有限责任公司(在我国公司数量上占有极大比重)
股东人数较少,不发行股票,股份不得随意转让,股东以其出资额对公司债务承担有限责任的公司
&两合公司(有限合伙企业)
是大陆法国家所特有的一种公司形式,是指由承担无限责任的股东和承担有限责任的股东所组成的公司
&股份有限责任公司(是我国公司的重要组成形式)
指公司资本分成相等股份并通过发行股票筹集资本,股东以其认购的股份对公司债务承担有限责任
&股份两合公司(我国无此类型)
由无限责任股东和有限责任股东共同出资组成,是介于无限责任公司和股份有限公司之间的一种股份公司。
我国公司法仅规定了有限责任公司和股份有限公司两种形式。
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(2)以公司之间的组织关系为标准
本公司(总公司)与分公司
母公司(控制公司)与子公司(被控制公司)
中国移动通信集团公司全资拥有中国移动(香港)集团有限公司,由其控股的中国移动有限公司(简称“上市公司”)在国内31个省(自治区、直辖市)和香港特别行政区设立全资子公司,并在香港和纽约上市。
中国移动通信集团
中国移动(香港)有限公司
中国移动通信集团重庆有限公司
中国移动通信集团重庆有限公司合川分公司(重庆移动合川分公司)
A、总公司与分公司
,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利,具有法人资格,可以独立承担民事责任。
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,是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理,不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性,属于总公司的附属机构。
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??分公司没有自己的独立财产,其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分,列入总公司的资产负债表。
??分公司不具有法人资格,不独立承担民事责任。
??分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同,设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。
??分公司没有自己的公司章程,没有董事会等公司经营决策机构。
??分公司名称为总公司名称后加分公司字样,其名称中虽有公司字样,但不是真正意义上的公司。
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(2)以公司之间的组织关系为标准
B、母公司与子公司
,具有法人资格,可以独立承担民事责任。
,是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格,可以独立承担民事责任。
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:
??子公司受母公司的实际控制。母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权,能够决定子公司董事会的组成,可以直接行使权力任命董事会董事。
??母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份,就能够对该公司实行实际控制。
??母公司、子公司各为独立的法人,在法律上,子公司属于独立的法人,以自己的名义从事经营活动,独立承担民事责任。
??子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任,互不连带。母公司作为子公司的最大股东,仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。
⑤设立子公司必