文档介绍：飞利富科技股份有限公司Feilifu Technology Co., Ltd (住所:仙居县永安工业集聚区)公开转让说明书(申报稿) 主办券商二零一六年九月飞利富科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。飞利富科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:一、关联交易风险报告期内,2016年1-5月、、8,880,,305,,%、%%。另外,报告期内公司与关联方存在购买资产、资金拆借及担保等关联交易事项,上述关联交易对公司生产经营产生较大影响。虽然报告期末,公司对上述关联方交易已整改完毕,且公司管理层承诺将按照《公司章程》、《防范关联方占用资金公司管理制度》和《关联交易公允决策制度》的规定规范关联交易,但上述关联交易事实仍然对报告期内财务状况构成重大影响。针对上述影响,公司在报告期内逐步规范关联方交易,自2016年起公司不再向恒泰电工销售货物,且恒泰电工已经变更经营范围,预计未来也不会与公司产生贸易往来。同时公司制定了《防止关联方占用公司资金管理制度》和《关联交易公允决策制度》,未来公司与关联方的交易均严格遵守上述规定。二、公司治理和内部控制风险股份公司设立前,公司虽然建立了法人治理结构,但是法人治理结构、内部控制存在一定缺陷。股份公司设立后,进一步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短,时间尚短,“三会”的规范运作及相关人员的规范意识方面仍有待进一步提高。针对上述风险,公司将加强管理层和员工在公司治理和内部控制方面的培训,提高董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定的认识,强化规范运作的意识,严格履行职责,切实执行《公司法》、《公司章程》及各项制度等的规定,使公司规范治理更趋完善。三、实际控制人不当控制风险周贻朋、周贻会、周贻培为公司的实际控制人。截止本公开转让说明书签署之日,周贻朋控制公司股份14,684,,%;周贻会控制公司股份12,970,,%;周贻培直接飞利富科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3控制公司股份12,451,,%,同时周贻培通过担任瑞驰投资执行事务合伙人间接控制公司股份2,542,,%。%。2016年1月1日,股东周贻朋、周贻会、周贻培签订了《一致行动协议》,协议约定,三人作为一致行动人行使股东权利,在行使股东大会召集权、提案权、表决权等权利时采取一致行动,在董事会相关决策过程中采取一致行动,共同参与公司的经营管理。若周贻朋、周贻会、周贻培利用其实际控制人地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。针对上述风险的应对措施:(1)股份公司成立后,公司建立健全了三会机构和三会治理制度,以及《对外投资制度》、《对外担保决策管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《投资者关系管理制度》、《防止关联方占用公司资金管理制度》等制度。通过健全的公司治理和内部控制管理制度,将能有效防止公司实际控制人不当行为给公司造成重大影响的风险。(2)公司实际控制人做出了避免同业竞争、不违规占用或转移公司资金、资产等书面承诺,有效规避了实际控制人控制不当的风险。四、负债结构不合理造成财务成本上升的风险截止2016年5月31日,公司短期借款余额3,,%,占比较高。报告期内,公司经营性流动负债较少。公司未能充分利用无息负债周转资金,债务结构不合理,导致公司财务费用-利息支出较高。未来随着公司产量及销售规模的不断增加,如果继续