文档介绍：歌尔声学股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
各位股东及股东代表:
本人宁向东,自2007年7月27日至2013年9月16日当选歌尔声学股份有限公司(以
下简称“公司”或“歌尔声学”)独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规的规定,在2013年的工作中,
履行了独立董事的职责,诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利,积极出席
了公司2013年的相关会议,认真审议董事会各项议案,并对相关议案发表了独立意
见,维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度本人履行独
立董事职责的工作情况述职如下:
一、出席会议情况
2013年,公司共召开了8次董事会,3次股东大会,本人亲自参加4次董事会(现
场出席的次数2次,以通讯方式参加的次数2次),1次股东大会。本人对公司各项议
案投了赞成票,没有对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
(一)公司第二届董事会第二十八次会议于2013年3月18日召开,本人作为公
司独立董事,对相关事项发表独立意见
1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的事前审查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》(证监发【2003】56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》(2012 年修订)等
有关规定的要求,结合公司相关规章制度,作为公司的独立董事,我以实事求是的
态度,依据客观公正的原则,对公司 2012 年度关联方占用资金情况及对外担保情
况进行了认真的了解和核查,并发表独立意见如下:
(1)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况,也不存在
以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金等情况。
1
(2)截至 2012 年 12 月 31 日,公司担保余额(含对子公司担保)共计 3,000
万元,占公司年末经审计净资产的 %,全部为控股子公司潍坊歌尔电子有限公
司提供贷款担保。具体如下:
单位:万元
实际发生日期担保实际是否
提供担保方担保对象担保类型担保期
(协议签署日) 额度担保金额逾期
潍坊歌尔电连带责任保
公司 8年 5, 3, 否
子有限公司证
以上对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程
序。
报告期内,公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况;没有为其他任何单位或个人提供担保的情况;
也没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保的情况。
认为:公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,充分揭示了对外担保存在
的风险,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、关于2012年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年
度报告披露工作的通知》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定,
作为公司的独立董事,现就公司2012年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如
下:经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行,公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于2012年度利润分配的独立意见
根据国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的标准无保留意见
审计报告,公司 2012 年度母公司实现净利润 988,126, 元,2012 年末母公
司可供分配净利润为 1,370,177, 元,资本公积余额 2,625,678, 元;
报告期合并报表可供分配利润 1,487,447, 元。
拟实施现金分红的预案,以公司 2012 年末总股本 84, 万股为基数,
向全体股东实施每 10 股派发现金红利 元(含税),共计派发现金红利
2
127,202, 元,母公司剩余未分配利润 1,242,975, 元结转下一会计年
度。拟实施以资本公积金转增股本的预案,以公司 2012 年末总股本 84,
万股为基数,每 10 股