文档介绍：破产重整计划草案的制作
破产重整与国外的破产保护在功能上类似，是《中华人民共和国企业破产法》（以下简
称“企业破产法”）新引入的一项制度。它是指对已经或可能发生破产原因但又有再生可能的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对债务人进
行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获生产经营能力的特
殊法律程序。破产重整制度的引入，使破产法不再仅仅是一个死亡法、清算法，而且还是一
个市场主体的复兴法、拯救法与再生法。
2007年6月1日《企业破产法》实施后，由于恰逢世界金融危机，中国许多企业在银行银根紧缩的情况下纷纷出现财务困境，破产重整成了这些企业摆脱困境、重获新生的“救
命稻草”。这些破产重整的企业既有上市公司（如*ST宝硕、*ST沧化），也有非上市公司（如
以“非油炸”方便面著称的北京五谷道场食品技术开发有限公司）。破产重整中，最重要的
环节重整计划草案的制作。不管是由管理人制作重整计划草案，还是由自行管理财产和营业
事务的债务人制作重整计划草案，都必须充分考虑债务人的债权债务情况、债务人的营利能
力和发展前景、债权人自身意愿等情况，作出适合债务人的重整计划草案。
由于上市公司与非上市公司在资产规模、 “壳”的价值、股东数量等方面存在很大差别，
因此二者的重整模式可能存在很大的差别。笔者结合自己从事破产业务的实务经验，对上市
公司和非上市公司破产重整操作模式做一个简单的梳理，以飨读者。
破产重整模式概述
破产重整模式，是指在破产重整计划草案中，债务人摆脱财务困境，恢复生产经营所采
用的方式和方法。破产重整模式的选择将影响最终偿债所需的资金、债务人股权结构调整以
及债务人的生产经营。因此，制作重整计划草案前，必须根据债务人的具体情况采用合适的破产重整模式。
（一）重整计划草案制作过程中应该关注的问题
.重整的基础和可能性分析。制作重整计划草案之前，要考虑债务人有无重整的基础和可能性。重整的一个重要目标是使债务人摆脱财务上的危机，恢复生产经营，因此对有些
没有重整可能性的企业，必须果断使其清算，避免因重整引起资源浪费，使债务人的债务负担越来越重。在制作重整计划草案之前，最好事先做好债务人重整可能性分析报告，从债务
人业务发展前景、资产状况、企业员工凝聚力、债务负担等情况综合分析其重整可能性。
.现金流的来源。破产重整过程中，可能需要一些资金用于清偿债务，同时持续的生
产经营也需要运营资金。现金流的来源，可以通过引进战略投资者进行注资，可以通过原股
东增加出资，也可以通过变卖部分非核心资产获得现金流，还可以通过债务人生产经营获得
的利润补充现金流，甚至可以通过向第三方借款的方式取得现金流 1。
.生产经营的维续。破产重整是为了使债务人主体在法律上不消灭，因此必须做好生产经营方面的维续工作，如员工安置、重大合同履行、机器设备维护等工作。至于其他方面，如股权是否调整、公司管理层组织框架是否改变，则不是重整计划草案中最核心的问题。只
要重整计划草案能够顺利实施，债权债务得到公平清理，债权人和债务人的合法权益得到保
护，谁作为重整后的股东、谁作为法定代表人和公司高管可以根据实际需要予